“洁尔阴”难上市:恩威医药的糊涂账

解奥徐超冯圆圆

从2020年9月30日披露招股书，到2022年3月24日更新第五版招股书，再到2022年4月22日回复创业板上市申请文件的审核中心意见落实函（下称“落实函”），期间历经四轮问询、五轮补充法律意见，恩威医药股份有限公司（下称“恩威医药”）仍在苦苦等待上市而暂时不得。2022年1月，由于中介机构北京市金杜律师事务所及信永中和会计师事务所陷乐视网证券虚假陈述纠纷，恩威医药还被迫中止审核。

在这一年半有余的漫漫上市路上，期间恩威医药关于符不符合创业板上市资格、销售费用、销售模式、业绩等等都被问了个遍，而关于核心商标“洁尔阴”的纠纷每次都被持续追问。

根据招股书披露，恩威医药的控股股东成都恩威投资（集团）有限公司（下称“恩威集团”），和曾经的合作方打过一场旷日持久的商标争夺战，期间历经多轮仲裁，一审二审，乃至最高法院提审，最后于今年2月份，恩威集团和原合作方的遗孀达成和解，双方确认商标之争就此了结。

但2021年10月18日、2021年10月25日，司法系统官网分别出现两起立案执行案件，其中有一起是失信执行案件，被执行人还被列为限制消费人员。这两起执行案件的被执行人，均是“洁尔阴”商标纠纷原告方的遗孀，申请执行方是恩威集团。

尽管被一问再问，在落实函中深交所仍然要求恩威医药说清楚，商标争议达成和解的必要性，若商标被第三方取得可能对恩威医药产生的影响，控股方支付和解金是否符合《企业会计准则》的规定。

商标恩仇录

恩威医药的核心产品就是广告响彻大江南北的“洁尔阴”洗液。根据招股书披露，恩威集团的前身成都恩威化工公司1990年8月与香港世亨洋行设立中外合资的成都恩威世亨制药有限公司，之后取得第568255号繁体字“洁尔阴”的注册商标。

后来成都恩威世亨制药有限公司股东内斗，1993年6月30日，成都恩威世亨制药公司把商标转让给了恩威集团。香港世亨洋行认为自己也是出资方，商标转让与否自己有知情权和投票权。于是与恩威集团抢夺商标，官司打了20多年，直到香港世亨洋行的前业主古仁义2017年8月27日过世，其遗孀宣瑞林仍在接力打官司。

在恩威医药开始IPO后商标纠纷的官司出现转机，2021年2月20日双方达成和解，2000万的索赔恩威集团以赔偿700万结案。

恩威医药在4月22日的落实函中回复称，争议商标已经不再使用。恩威医药表示，根据《药品管理法》第二十九条，“列入国家药品标准的药品名称为药品通用名称。已经作为药品通用名称的，该名称不得作为药品商标使用”。根据现持有的批件号为2020R002593的《药品再注册批件》，“洁尔阴洗液”是药品通用名称。因为药品通用名称属于社会公共资源，公司不存在不能继续使用包含“洁尔阴”字样商品名称的风险。因此不使用争议商标不会对恩威医药生产经营造成实质不利影响。

恩威医药还表示，和解是恩威集团和宣瑞林之间的事，和自己无关，所以和解的700万由控股方来出。至于为什么要和解，按照恩威集团的说法是为了“彻底妥善解决历史遗留问题，具有必要性。”

至于《企业会计准则》，恩威医药表示官司的当事一方从头至尾是控股方恩威集团，自己从来没有参与和涉及过，最后付钱和解以及签署和解协议也是恩威集团的事，所以不涉及到发行人的相关会计处理。

产品多次不合格

恩威医药的创业、成长之路颇具戏剧性。1979年，薛永新有幸结识了道家奇人李真果大师，并拜之为师，潜心修研道学。有媒体报道，“恩威”二字取于其师傅关于“天恩地威”的教导。

恩威医药的核心产品“洁尔阴洗液”，2019-2021年度，分别实现收入31,429.35万元、32,124.39万元和32,328.48万元，占营业收入的比例分别为50.64%、50.66%和47.56%。

2017年7-10月，洁尔阴洗液陆续从广西、海南、浙江、青海、甘肃调出当地的医保目录。以四川省为例，2018年8月洁尔阴洗液被调出四川省医保目录，2019年度四川区域洁尔阴洗液销售金额下降20.07%。

而其主要竞品红核妇洁洗液2017年陆续调入湖北、青海、新疆、西藏、河南、山东、四川等地方医保目录，对洁尔阴洗液的销售造成了一定不利影响。

除洁尔阴洗液外，恩威医药其他产品复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片、小儿氨酚黄那敏颗粒等也逐步被调出国家医保目录、省级增补医保目录。

此外，与大多数医药企业不同，恩威医药似乎对新产品的研发、产品管线的布局并不“关心”。数据上，恩威医药2019-2021年的研发费用分别为440.26万元、484.23万元及432.48万元，占营业收入的比重为0.71%、0.76%及0.64%。

相较同行业可比公司的研发费用率，恩威医药甚至远远低于平均水平。

对于研发费用投入偏低，恩威医药在招股说明书中解释，与其整体产品开发策略有关。其经营策略主要是基于现有品牌及核心产品，不断强化妇科领域产品布局、拓展儿科用药领域的产品及销售，同时结合销售渠道优势，不断通过外购产品贴牌销售的方式开拓优势品种、提升销售收入及经营业绩。

与此同时，恩威医药旗下其他产品，近年来也屡被爆出质量不合格等问题。

2019年，上海市药品监督管理局发布2019年第4期药品抽检质量公告显示，四川恩威制药有限公司生产的洁尔阴泡腾片，不符合国家药品标准新药转正标准第38册的规定，出现性状、发泡量、重量差异等不合格问题。股权穿透显示，四川恩威制药有限公司由恩威医药100%持股。

2020年7月，贵州省药品监督管理局药品质量公告（2020年第1期），2019年下半年四川恩威制药有限公司生产的小儿咳喘灵颗粒“微生物限度”不符合国家药品标准WS3-B-0688-91-9及《中华人民共和国药典》2015年版四部通则的相关规定。

收编的经销商

恩威医药以经销模式为主，以直销、电商为辅。2019-2021年度，恩威医药经销收入占比分别为84.85%、81.22%及76.15%。

恩威医药的经销商共分三级，一级经销商主要负责所在区域仓储、物流配送、资金回笼等；二级经销商的职责主要是协助覆盖局部地区的终端门店、连锁、诊所等终端；少数三级经销商主要覆盖部分二级经销商覆盖不到的地区。

从职能上，二级经销商在恩威医药的销售体系中占据非常重要的地位。但报告期内，恩威医药的经销商数量却逐年下降，特别是二级经销商。

恩威医药在招股说明书中解释道，其二级经销商数量有所下降，主要受《药品经营质量管理规范》（2013年修订）以及两票制等行业政策的影响，部分实力不足的二级经销商逐步出局。同时出于提高渠道稳定性的考虑，适当限制了三级经销商的数量。

据招股说明书披露，2019-2021年度，经销贡献收入分别为52,222.90万元、51,249.14万元及51,460.75万元。

而承担销售的二、三级经销商2019-2021年的数量分别为1331家、1139家及879家。从数据上，2019-2021年二、三级经销商平均销售金额为39.24万元、44.99万元及58.54万元，逐年增加。

值得注意的是，恩威医药对于经销商的销售均为买断式销售，买断式销售下代理商先自己掏钱向厂家进货再销售，代理商对产品的销售价格拥有完全决定权，其收入来自买卖的差价，而不是佣金。

从数据上，恩威医药的经销商非常“尽责”，在核心产品接连退出医保目录的情况下，承担了更大的经营风险。

此外，2020年新冠疫情爆发，恩威医药下主要产品并非新冠直接相关产品，但2020年恩威医药的妇科产品收入相较于2019年甚至略有增长。而2021年新冠疫情相较缓和，但恩威医药的妇科产品收入增长却低于2020年。

消失的神秘广告商

为维护品牌形象、提高产品知名度，恩威医药采取户外路牌等多种广告宣传方式。报告期内，恩威医药广告宣传费用金额分别为4,481.64万元、3,091.78万元和4,062.61万元，占销售费用的比重分别为18.81%、16.26%和19.36%。

在恩威医药披露的累计采购金额超过500万元的广告商中，部分广告商的成立时间较短即成为恩威医药的主要合作方，此举也引来了监管层的注意。值得注意的是，恩威医药2020年最大的广告供应商魔匠数字传媒（浙江）有限公司在成立当年便成为恩威医药的广告供应商，且金额高达1,580.19万元。而成都金色阳光广告有限公司、杭州高越广告有限公司则是在成立次年成为恩威医药的广告供应商。

其中，杭州高越广告有限公司、浙江魔匠影视制作有限公司、魔匠数字传媒(浙江)有限公司实际上为“一家人”。通过天眼查股权穿透，上述三家企业的法定代表人均为彭善远。

从披露数据来看，浙江魔匠影视制作有限公司是恩威医药2019年最大的广告供应商，金额高达2759.46万元；而杭州高越广告有限公司则是恩威医药2019年及2020年的广告供应商，合计533.24万元。

此外，2018年，恩威医药向杭州高越广告有限公司及浙江魔匠影视制作有限公司分别采购广告服务1,672.64万元、1,553.77万元，分别为当年的第一大及第二大广告供应商。

从数据上，2018-2020年，恩威医药每年的广告宣传近半甚至超过半数进入彭善远旗下公司的口袋。

值得关注的是，进入2021年，彭善远的几家公司均不在恩威医药的广告商名单中。其中，杭州高越广告有限公司目前在天眼查中显示的状态为已注销。

资料显示，浙江米跃影视传媒股份有限公司的注册地址为浙江省杭州市西湖区教工路198号6幢三层306室；而2019年最大的供应商浙江魔匠影视制作有限公司的注册地址则为浙江省杭州市西湖区西溪街道教工路198号6幢三层307室。

此外，据天眼查披露的浙江米跃影视传媒股份有限公司附近公司详情来看，浙江魔匠影视制作有限公司恰在其中。

各种“巧合”也引来深交所追问，要求恩威医药说明部分主要合作广告商成立时间较短即成为主要合作方的原因及合理性，相关定价是否公允。

而恩威医药在回复函中仅简单解释广告商在广告业务方面具有一定经验，从业务需求出发与之合作，具有合理性。

深交所：是否符合创业板定位？

除了商标纠纷外，深交所一直追问的另一个问题，就是恩威医药在创业板的定位和成长性。深交所要恩威医药说明，较低的研发费用能否支撑企业的核心竞争力及持续发展、持续保持市场占有率领先，以及还能保持持续创新的机制安排；洁尔阴洗液能不能保持品牌竞争力，是否具有成长性。

恩威医药表示，自己在研发投入、研发人员数量及研发人员占比较同行业可比公司平均水平偏低，主要原因是自己采用工艺升级改造和产品研发相结合的技术开发策略，且在工艺升级改造方面投入更大。

按照恩威医药的说法，虽然自己的研发人员币同行少很多，但自己把钱都投在了技术的升级改造上，决定成长性的是技术。

恩威医药表示，自己的研发费用主要包括新产品研发投入和外购药品技术的二次工艺开发投入，采取工艺升级改造和产品研发相结合的技术开发策略，且在工艺升级改造方面投入更大，若考虑研发费用、工艺升级支出和外购药品技术投入等因素，发行人该等与研发及技术升级创新相关的总投入占营业收入的比重分别为2.48%、3.20%以及3.48%，呈逐年上升的趋势，且与同行业可比公司研发费用率基本相当。

在品牌竞争力上，恩威医药表示核心产品洁尔阴洗液在我国妇科炎症中成药领域市场份额连续多年排名第一，在客户群体中积累了较高的知名度和美誉度；另外还陆续培育出了新的知名品牌；建立了覆盖全国31个省市自治区、约6万家零售药店的全国性营销网络体系；在广告和自媒体宣传上加大投入，选取推广能力强、媒体经验丰富的广告服务商合作，还成立电商事业部在微博、微信、抖音、小红书、知乎等互联网传媒平台做品牌输出。

针对深交所创业板定位和成长性的质疑，恩威医药总结起来就是自己的洁尔阴洗液独步天下竞争力强，研发费用虽少但工艺升级改造投入不少，品牌宣传一直都在进行而且力度在加大，市场铺点很全面，妇科炎症市场很大自己能分到的蛋糕不会小。

一年半来深交所不停地在问，恩威医药不停地在回复，是否已经打消深交所的疑虑，拭目以待。